一中院发布公司类纠纷案件审判白皮书 涉民营企业达80％

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9月23日上午，北京一中院召开“专业审判规范公司治理  持续优化法治营商环境”新闻发布会，发布了《北京一中院公司类纠纷案件审判白皮书（2010-2019）》，总结梳理了十年间公司类纠纷案件的十大审理特点、十大审理难点、十大司法应对机制、十四个公司类纠纷案件典型案例，并为公司参与各方提供了实用有效的风险防范提示与建议。

十年间，北京一中院共审理公司类纠纷案件1735件，涉及金额约316亿元。其中，股权转让纠纷案件数量居榜首，达到645件，占比37.18％，几乎为公司决议纠纷案件数量的4倍。股权转让纠纷、公司决议纠纷、股东知情权纠纷三大案由案件数量总和占比达到55.62％，超过其他各类型案由数量之和。

数据显示，涉案目标公司性质为民营企业的案件有1409件，占比81.21％。这一方面是由于市场经济的主要参与者为民营企业，但另一方面也反映出民营企业的公司治理能力相对不足，矛盾多发，需要通过司法手段予以化解。

公司类纠纷案件不仅涉及公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间复杂的内部治理关系，同时还涉及公司与股东、债权人、债务人之间的商事侵权责任关系等，内外两层法律关系相互交织缠绕，不同主体的利益冲突明显。在北京一中院十年间审理的公司类纠纷案件中，单纯涉及公司内部治理纠纷案件共计581件，侵权类案件共计188件。可以看出，公司内部治理矛盾是根本矛盾，公司运转失灵，必然导致公司对外经营活动无法有序开展，容易引发各类侵权纠纷。

随着科技、经济不断发展，传统的单纯资金入股的融资模式已发生重大变革，股权融资方式从无到有并逐步兴起，加之法律、司法解释对于新融资模式相关法律问题的规制与时俱进，新类型案件也应运而生，其中，以涉及股权估值调整协议即“对赌协议”纠纷案件尤为突出。

结合公司治理的特点、市场环境的变化和社会治理的要求，白皮书梳理了当前面临的新型案件不断涌现、各方利益冲突尖锐、连环交叉诉讼频发等十大难点。北京一中院审判委员会专职委员高萍表示，为应对公司类纠纷案件面临的挑战，该院在审判实践中积极探索创新，在纠纷全流程化解、治理衍生案件、多方协同治理等方面形成十大机制，努力推动形成平等有序、充满活力的法治化营商环境。

发布会上，该院还结合公司从“生”到“死”的全过程，为投资者及股东，公司董事、监事、高级管理人员，其他公司参与各方梳理了十项提示与建议。

针对公司类纠纷案件中数量最多的股权转让纠纷，法官特别提醒，作为转让方，应当遵守诚实信用原则，真实、全面、完整地披露自身的出资信息以及目标公司的经营及财产状况，保障其他股东的知情权及优先购买权；作为受让方，应对转让方的持股数额、出资情况、股权工商登记信息，以及目标公司的章程、资产、负债等情况进行充分调查，对拟交易的股权进行价值评估，并要求转让方提供其他股东同意股权转让及放弃优先购买权的相应证据并留存。股权转让合同履行完毕后，双方应及时办理相应的股权工商变更登记。

公司为他人提供担保的行为对于促进资金融通、保证债权实现具有重大意义。但与此同时，法院近年来受理的相关案件数量和标的额也在迅猛增长。2019年11月发布的《全国民商事审判工作会议纪要》对于公司对外担保行为效力如何认定的问题进行了明确。法官提醒，作为公司一方，应完善公司章程，明确为他人提供担保的决策权限、流程，并严格履行决策程序，谨慎授权，认真审查担保合同的内容；作为担保合同相对人一方，应要求担保方提供公司章程、决议文件等相关资料，审查做出担保决定的决议机构、决策程序及担保限额等是否符合法律法规及该公司章程等规定，确保交易安全。