[中国金融]董希淼、黄震：网贷评级谁说了算

主持人的话：互联网金融从诞生之日起，其一举一动皆备受关注。2015年12月16日，被称为“网贷评级第一案”的短融网状告融360的诉讼案在北京市海淀区人民法院开庭进行公开审理。业界普遍认为，该案的审理结果可能会对国内网贷评级以及互联网金融行业产生重大影响。客观来讲，对于评级的关注是好事，只有风险意识逐步成为人们的潜意识，才能推进互联网金融的健康可持续发展。那么，到底网贷评级该由谁来做主？网贷评级的标准应该如何制定？评级很重要，评级是否需要门槛？如果这样的问题不解决，关于网贷评级的矛盾将永远是一道难解的题。互联网金融要得以规范健康可持续发展，规范是需要解决的基础性问题。2015年12月28日，银监会会同公安部、网信办等部门起草发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》[以下简称《暂行办法（征求意见稿）》]正式公开征求意见，这又将给网贷评级带来什么样的积极意义？本刊邀请中国银行业协会首席法律顾问卜祥瑞主任，恒丰银行研究院执行院长董希淼和中央财经大学金融法研究所所长、中国互联网金融创新研究院院长黄震就此进行了讨论。

记者：首先，我们如何理解网贷评级的意义？

卜祥瑞：网贷评级的本质是对网贷机构资信的综合反映，既包含了网贷机构的管理水平、服务能力，也会反映网贷机构的履约状况、偿债能力等信用状况。客观地说，依法有序开展网贷机构评级，对于打击失信行为，防范和化解网络金融风险，促进金融稳定和发展，维护正常的社会经济秩序，保护借贷双方权益，具有积极的现实意义。但也必须看到，在评级主体不确定、评级程序不规范评级信息不对称的情形下开展网贷评级活动，其评级的结果很难具有权威性和公正性，极可能对网贷机构造成伤害，也起不到保护网贷当事人合法权益的目的。规范有序、公开公正开展记网贷评级已经成为网络借贷市场的客观需求。

黄震：网贷评级能够为网贷平台持续经营提供智力支撑和评价参考。借助于专业水准的网贷评级，及时曝光涉嫌违法违规的一些网贷平台，媒体舆论与社会公众可以持续性地监督网贷平台，净化网贷行业经营环境，督促网贷平台增强自律意识，不断提振广大投资者对于网贷平台的信心，可以为网贷行业稳健发展营造良好环境。但是由于我国网贷中介机构多年存在无准入门槛、无行业标准、无机构监管的“三无”状况，各路人马竞相进入网贷行业造成鱼龙混杂、良莠不齐，出现“劣币驱逐良币”的现象，特别是在中国经济下行因素的激发下，网贷行业不时曝出倒闭、跑路、调查等问题，中国网贷行业的风险水平远甚于英美同行。P2P网贷行业的金融消费者权益保护刻不容缓。2015年11月13日，国务院办公厅印发了《关于加强金融消费者权益保护工作的指导意见》（下称《指导意见》）。该《指导意见》强调，应充分尊重并自觉保障金融消费者的财产安全权、知情权、自主选择权、公平交易权等基本权利。客观、公正的网贷评级成果有助于金融消费者实现上述权利。

董希淼：据统计，2015年末国内P2P网贷行业正常运行2595家，累计问题平台达到1363家，其中“跑路”型问题平台占比达52.83%。因此，对网贷平台开展评级显得尤为重要。首先，网贷评级有利于网贷风险的事前防范。《暂行办法（征求意见稿）》指出，银监会、工业和信息化部、公安部、国家互联网信息管理办公室和地方金融监管部门根据不同职责，对网贷机构实施协同监管，但主要强调加强事中事后监管。而网贷评级从资本实力、盈利能力、风险管理能力、平台活跃度、品牌影响力、平台体验、平台透明度等方面考察和评价网贷平台，有助于加强事前防范，减少问题平台。其次，网贷评级是行业自律逐渐增强的体现。网贷行业的发展如日中天，但很多问题也随之出现，监管的有效性很大程度上来源于行业自身的力量。而网络评级对于网贷行业建立统一的数据登记平台，完善风险预警和监测机制，规范从业机构市场行为，加强机构业务交流和信息共享，保护行业参与各方合法权益等方面都发挥了积极作用。最后，公正的网贷评级报告有利于提高投资者的风险意识。《暂行办法》提出了合格投资者的概念，要求投资人既要具备非保本类金融产品投资经历并且熟悉互联网，拥有风险认知和承受能力，自行承担借贷产生的本息损失。客观公正的网贷评级报告，有助于投资者建立科学的评判标准，更清楚地了解平台本身。2015年上半年，融360曾将“e租宝”评为最低的C-级，两度发出预警信号，揭示存在三大风险。可惜的是，这些努力并未引起投资者足够重视。

记者：网贷评级是不是信用评级？网贷评级与传统的信用评级有哪些区别？

卜祥瑞：从目前部分机构发布的网贷评级报告可以看出，网贷评级维度不尽相同，有的主要从平台的成立时间、风控体系、客服回访制度、是否逾期、是否有自己的技术研发团队和风控团队、年化收益率等进行综合分析，有的通过平台背景、平台风控能力、平台运营能力、信息披露、用户体验等方面评定网贷机构等级，也有的从股东、债权保障、贷款集中度、借款人信息等方面进行评定，还有的从网贷机构等级变化、资金保障性、非常规指标、利率、地域等进行网贷机构排名。网贷评级维度或要素虽然不尽相同，但是往往都给出与社会上广泛应用的信用等级相同的A、B、C三类结果。在一定意义上说，网贷评级就是广义的信用等级评定，但也有着明显的区别：一般信用评级机构具有独立性，既有监管机构指定的机构，也有被评价人选定的机构，还有行业协会推介的机构，但多为独立的第三方信用评级中介机构，不会存在为自己经营或者间接参与经营机构进行评级；在评级对象上更具有广泛性，包括一般性质企业，也包括金融机构，而不会仅针对一类客体；在依据上具有合规性，其依据既包括《证券法》，也包括中国人民银行、银监会、商务部颁布的部委规章，还包括行业协会规范、指引；评级报告使用对象上具有确定性，评级程序相对规范、公开。而网贷评级在机构、依据、报告使用对象、评级程序方面与一般信用评级存在明显的差异。正是上述差异影响了网贷评级的权威性和公正性，社会各界包括借贷双方对网贷评级评价不一。

董希淼：网贷借贷平台（机构）是信息中介，但不是信用中介，这就决定了网贷评级与信用评级有本质上的区别。网贷评级主要是综合实力的评级，与信用评级的主要区别在于评级对象、评级指标、评级用途都不同。传统的信用评级无论是企业信用评级、证券信用评级、国家主权信用评级还是项目信用评级都有清晰的评级标准、对象和报告用途，但就目前我国P2P网贷行业复杂的发展态势，网贷评级涉及平台、项目、借款人等方面，评价对象和功能的交错为评价工作带来较大挑战，因此网贷评级结果也具有更多争议。不同于传统评级建立在一个相对稳定的行业中的特征，网贷行业作为一个信息中介具有动态变化的特征，网贷评级在操作上更多采用动态指标和评级，力求实现尽可能的公允、准确和灵活。从这一点上看，网贷评级报告从本质上不能当做投资指南，也不构成具体投资建议，但帮助借贷关系实现信息对称。

黄震：目前，我国已经开展网贷评级工作的机构主要可以分为三种类型，一类是像大公国际这样的传统金融专业评级机构；一类是像网贷之家、融360、网贷天眼、网贷315等信息平台，这也是目前影响力较大的网贷评级（或者评估）机构，在平台和投资人中传播较广；还有一类是社科院或者高校发布的评级报告，这种评级目前影响力相对较小。我们认为现在的网贷评级并非信用评级，所谓网贷评级实质是对网贷平台实力的综合评估研究报告。从字面理解来说，信用评级主要是针对借款人的信用状况进行的评级评价工作，根据央行《信用评级管理指导意见》等各类相关法规，目前的信用评级通常是针对发债主体的评级，借款方是信息优势主体，贷款方作为信息劣势主体，要判断借款方的信用状况，往往得借助于信用评级机构。而网贷平台按照有关规定并非借款人，我国民间机构现在从事的网贷评级主要是针对网贷平台的综合实力进行的评级评价。我国现行信用评级机构的基本执业准则包括央行2006年4月实施的《信用评级管理指导意见》、证监会发布的《证券市场资信评级业务暂行管理办法》等。但在当时，中国P2P网络借贷尚未产生，诸如此类的法规均未涉及网贷行业的评级。由于我国的P2P网贷平台被央行等十部委的《促进互联网金融健康发展指导意见》（简称《指导意见》）以及《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（征求意见稿）均定性为信息中介，网贷平台并非借款方。因此当前各类网贷评级显然不适用央行等机构发布的信用评级管理办法。

记者：即使是专业的评级机构如大公国际，它作出的网贷评级也每每引起热议。那么网贷评级这项工作到底谁来做比较有公信力？

卜祥瑞：专业、规范、独立是任何主体开展公正评级、评审工作的前提。互联网金融的野蛮生长至少有几个方面的“缺点”：一是监管规范缺位，二是行业自律缺失，三是部分经营者缺德，四是社会民众缺少金融风险常识。在网贷领域欺诈、跑路成为常态，且借贷双方信息严重不对称情形下，任何机构都很难作出客观公正的评级，若网贷评级机构本身又直接或间接涉及经营网贷业务，其公信力就更无从谈起。所谓的公信力一般是指公众信任的力量，由信息或其来源可信度的主观及客观组成。公信力的研究对象包括政府、传媒、司法、民间组织等领域，在没有明确监管评级的情形下，网贷评级应属于民间性质经营活动的范畴，社会对网贷评级报告认可及信任程度，取决于法律约束机制是否健全、取决于行业自律规范是否完备、取决于网贷评级机构自身的公信力。现实来看，网贷机构或者其关联的机构开展网贷评级无法保障其公正性。行业协会建立健全并有序推动网贷机构评级工作，不仅有利于保障网贷评级的公正、公开、公平，也有利于推进网贷机构之间的协调发展，有利于促进行业规范有序的发展。

董希淼：网贷评级要增强公信力，一方面，要建立行业统一的多维度评级标准，综合考虑平台的数据、信息披露程度以及业务风险等方面，提高网贷评级报告的透明度和准确度。另一方面，提高网贷评级的专业化和公允度。目前，出具网贷评级报告的机构包括传统的评级机构如大公国际，学术机构如社科院，也有第三方平台如融360等。在我国网贷行业成长期，可鼓励上述机构开展网贷评级，通过市场优胜劣汰，培育一批具有公信力的评级机构；相关行业自律组织如互联网金融协会、网贷行业协会，也可以参与此项工作，增强评级的公允度。

黄震：网贷评级工作虽然意义重大且专业要求很高，但确实是一项全新的工作，有待于参与的机构和人员以科学理性的精神加以探索。网贷评级评价的指标体系必须具有科学性、合理性和专业性。所谓科学性，是指其评价体系符合网络借贷的基本规律，符合一般的评级指标要求，经过严谨论证。合理性，是指网贷评级体系符合中国网贷行业的国情和特征。比如，网络借贷在英美原始的本质是纯信息中介，而由于特殊国情，中国多数网贷平台对借款方、投资方具有很大的控制权。专业性是要符合行业特点，网贷平台本身的经营状况、实际控制人的道德风险直接左右着网贷行业的质量。评估网贷评级机构的公信力问题，还需要明确评级机构与被评对象存在利益关系时，可否做评级？仁者见仁智者见智，我们认为，可区分的利益关系并不必然影响评级机构的公正性。近十年来，就算是现有的许多信用评级，也是评级机构受被评对象委托与支付费用后作出的评级，两者存在明显的利益关系，但不必然影响其评级的公正性。网贷评级机构在发布评级报告的同时，如果事先主动公开有利益关系的网贷平台（即被评对象），则可以充分接受公众和媒体监督。一旦被媒体或公众查出其评级受被评对象利益影响，通过市场选择机制，势必负面影响此类评级机构的声誉。

记者：一些网贷评级报告之所以争议较多，就是因为没有一套公认的标准。更有人认为，由本身就是互联网金融企业的机构来发布评级报告，难逃“既是运动员又是裁判”的嫌疑。网贷评级的标准如何确定？应该注意哪些事项？

董希淼：网贷评级报告的发布是规范网贷评级成果的重要体现，但更重要的是要建立发布评级报告的约束和规范机制。《指导意见》和《暂行办法（征求意见稿）》迈出了规范网贷行业的第一步，但对于网贷评级的规范还任重道远。确立网贷评级标准的确是一项重要的基础性工作。首先，把握评级的实质在于实现市场信息对称。通过建立网贷平台评级与认证标准，过滤存在欺诈经营行为的互联网金融机构，净化整个行业发展环境；通过评级体系的量化设计，提高投资者对互联网金融机构经营的风险认知，避免掉入投资陷阱。其次，从实际出发，将标准化与差异化相结合。评级过程中，既要对平台的注册资本、企业规模、成立年限、资金规模、收益率、逾期率、风控机制等方面有统一要求，也要综合考虑到贷款地域集中度、投资标的期限分布、待收资金增速等差异化因素。最后，学习企业和证券信用评级的可取经验。如，引入第三方审计机构，在评级过程中要求律师与会计师事务所对机构的财务数据等信息披露的真实性进行审核，确保数据来源真实和准确。

卜祥瑞：根据《标准化法》第六条规定，对需要在全国范围内统一的技术要求，应当制定国家标准。目前，全国网贷评级既没有国家标准，也没有行业标准和地方标准，从事网贷评级企业的机构自行制定的企业标准，因不具有客观性、公正性，“既是运动员又是裁判员”，实际上是评级机构缺乏独立性的现实写照，不被社会各界认可也是理所当然的事情。制定网贷评级标准，可以采用自下而上的方式进行探索，即由行业协会收集、整理具有一定代表性金融企业网贷评级指标要素，通过行业专家、法律专家等共同努力，形成行业标准，在行业标准试行的基础上逐步完善，最终形成由有关监管机构联合制定的国家标准，国家标准推行到位后，则可以通过立法方式，固化国家标准，依法规范网贷行业评级工作。

黄震：网贷评级在确立标准时应该注意如下事项：一是设置各项评级指标的合理权重；二是评级机构在发布评级结果前必须公示其与被评对象是否存在利益关系；三是评级机构在评级方面有资深的专业人士；四是对风险较大或者存在违法违规的网贷平台能较为有效地向投资者预警；五是其评级结果能经得起较长时间的检验并获得广大投资者的信任。而在评价指标体系中，平台自身经营有关状况占重要权重，符合当前中国的网贷国情。另外，加权成交量、平台活跃度、现金流等（即运营能力）反映了平台的成长规模及受投资人欢迎的程度，这些指标决定了平台未来的生存能力和竞争优势。网贷平台披露信息（尤其是运营数据、借款人信息）是约束自身、使平台规范化的重要道路。

记者：最新公布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》明确了P2P的十二项禁止性行为。这对于网贷评级有什么样的积极意义？

黄震：对P2P平台的十二项禁止性行为实际上等同于网贷行业的一个“负面清单”，为违规和合规网贷平台设置了一个明确的界线。将来的网贷评级机构进行评级时，只有那些合法合规的网贷平台才有可能成为网贷评级的对象，成为普通投资者投资的参考。同时，也为网贷评级评价机构提供了明确的参考指标，有助于网贷行业评级工作的完善与提升。

卜祥瑞：《暂行办法（征求意见稿）》体现了“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的互联网金融发展总体要求。其确定了市场自律为主、行政监管为辅等四项基本原则，明确了网贷机构包括不得吸收公众存款、不得设立资金池、不得提供担保或承诺保本保息等十二项禁止性行为。可以预期该规定一旦成熟颁行，对于抑制网贷业务无序发展必将起到立竿见影的成效，也必将成为网贷评级的一个重要的规则渊源，其中十二项禁止性行为或将成为评级的否定性指标。若此，对依法支持网贷业务和创新发展，打击以网贷名义进行的非法集资等非法金融活动，强化网贷机构信息披露，完善风险监测必将起到积极的促进作用。

记者：对于网贷评级发展还有哪些建议？

卜祥瑞：网贷评级只是互联网金融中的微小子项，但确实关乎广大民众投资权益，也会影响到小微企业的发展，规范有序开展网贷评级势在必行。一是政府有关部门确实要承担起对互联网金融及网贷业务的监管职能，改变多头治理、无头治理的乱象，该管的要管理到位，不该管理、不能管理的坚决退出，采取行政、刑事等有效手段打击假借互联网金融施行诈骗等犯罪行为，不能让互联网金融成为不法分子掠夺百姓财富的手段。同时，政府行业监管部门也要承担起对相关行业协会牵头制定行业标准的指导责任，尽快通过相关行业协会制定网贷评级标准，在行业标准推行一定时间后，条件成熟时制定国家标准，规范网贷评级工作。制定网贷评级行业标准还必须将之与征信法治建设有机结合起来，充分考虑国家推进社会信用建设的整体要求，把网贷评级纳入国家信用体系建设之中，推动互联网金融健康有序发展。从国际信用评级发展历史和实践来看，信用评级应当交由市场主体而不是政府或政府主导的机构来进行，国际著名信用评级公司多为民营，我的评级我做主，民营或自律组织开展网贷评级应该更加符合市场经济发展的内在逻辑和法治要求。要加速推进社会中介组织法制定工作，尽快组织推动《银行业监督管理法》《商业银行法》的全面修订工作，完善互联网金融法律制度建设，做到对互联网金融监管有法可依。相关金融机构、行业协会、媒体亦应承担起普及金融知识的宣传工作，提升广大公众金融知识和金融安全意识，切实保护广大金融消费者的合法权益。

董希淼：从2015年7月《指导意见》的出台，到2015年12月《暂行办法（征求意见稿）》的公布，我们欣喜地看到，互联网金融行业在从“健康发展”逐步走向“规范发展”，网贷评级的规范和公信度的增强对于实现信息对称、为投资者的投资行为提供便利和保障具有重要意义。若能在《暂行办法（征求意见稿）》中增加对网贷评级的相关规定、明确网贷评级的基本标准，对于提高网贷评级的规范性、公信力和权威度，建立“互联网金融机构评级与认证标准”，建设我国互联网金融评级体系都将具有深远的意义。

受访者董希淼系恒丰银行研究院执行院长、中国人民大学重阳金融研究院客座研究员，受访者黄震系中央财经大学教授、中国人民大学重阳金融研究院高级研究员。

本文刊于2016年第2期《中国金融》。